Müügi ja tarne üldtingimused

1. Kohaldamine ja mõisted
   Siinsetes müügi ja tarne üldtingimustes määratakse kindlaks Müüja ja Ostja vahelised Kaupade müügi ja tarnimise põhitingimused ning need kehtivad kõikide Müüja ja Ostja vahel sõlmitavate Kauba müügitehingute suhtes. Müügi ja tarne üldtingimuste viimane versioon on leitav ja allalaaditav aadressilt https://www.wolf-group.com/et/muugi-ja-tarne-uldtingimused/.
   1.1 Müüja ja Ostja võivad Tellimuses kokku leppida Üldtingimusi täpsustavates või muutvates tingimustes. Sellisel juhul on Tellimuse tingimused ülimuslikud Üldtingimuste suhtes. Tellimuse kinnitamisel nõustub Ostja Üldtingimustega osas, milles Pooled ei lepi Tellimuses kokku teisiti. Üldtingimused koos kinnitatud Tellimuse tingimustega moodustavad Pooltevahelise Lepingu.
   1.2 Lepingus reguleerimata küsimustes lähtuvad Pooled EXW (Müüja tehas või ladu) Incoterms 2020 sätetest ja Eesti Vabariigi õigusaktidest.
   1.3 Üldtingimustes kasutatakse järgmisi mõisteid järgmises tähenduses:

Kaubad ja Teenused on Müüja poolt pakutavad tooted ja teenused;
Leping on Müüja ja Ostja vahel sõlmitud Kauba müügileping, mis koosneb Üldtingimustest ning igakordsetest müügilepingutest, mis loetakse sõlmituks Tellimuse kinnitamisega Müüja poolt vastavalt Üldtingimuste punktile 2.4;

Müüja on Wolf Group OÜ (registrikood 10167362) või Wolf Group OÜ -ga seotud äriühing, kui Tellimuses on selliselt kokku lepitud;
Ostja on isik, kellega Müüja sõlmib Lepingu;
Pool või Pooled on Ostja ja Müüja eraldi või koos nimetatult;
Tellimus on Ostja poolt Müüjale esitatud tellimus Kauba tarnimiseks, mille Ostja edastab Müüjale e-posti teel, veebikeskkonnas või muul viisil vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Kui Müüja on Tellimuse kinnitanud, määrab Tellimus kindlaks tellitud Kauba sortimendi, hinnad ja koguse, tarneaja ja – koha, ettemaksu (kui selles on kokku lepitud), Ostja kontaktandmed ning muud Kauba tarnimiseks vajalikud tingimused, sealhulgas Üldtingimusi täpsustavad või muutvad tingimused;
Üldtingimused on käesolevad müügi ja tarne üldtingimused;
Üleandmise-vastuvõtmise Akt on dokument (pakkeleht), mille alusel annab Müüja Kauba üle Ostjale ning milles fikseeritakse Tellimuse number, üle antud Kauba sortiment ja kogus

2. Lepingu sõlmimine
   2.1 Ostja esitab Müüjale Kauba tellimiseks Tellimuse.
   2.2 Pärast Tellimuse saamist kaalub Müüja Tellimuse tingimusi, vajadusel täpsustab neid või räägib Ostjaga läbi. Pooled peavad saavutama kokkuleppe Tellimuse olulistes tingimustes: Kauba sortiment, hind ja kogus, tarneaeg ja –koht, ettemaks (kui selles lepitakse kokku), Ostja kontaktandmed ning muud Kauba tarnimiseks vajalikud tingimused, sealhulgas Üldtingimusi täpsustavad või muutvad tingimused.
   2.3 Tellitud Kaubale kohaldub Tellimuse esitamise hetkel kehtiv Müüja hinnakiri, kui Tellimuses ei lepita kokku teisiti.
   2.4 Müüja kinnitab Tellimuse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (nt e-kirja teel) esitatud kinnitusega, mille kättesaamisest alates loetakse Leping Üldtingimustes ja Tellimuses sätestatud tingimusel sõlmituks.
   
   
3. Kauba informatsioon ja märgistus
   3.1 Kauba hinnad, kaalud, mõõtmed, mahud ja muud andmed ning tooteinformatsioon kataloogides, brošüürides, reklaamides ja hinnakirjades on antud juhistena ning on Müüjale siduvad vaid juhul, kui neile on Lepingus selgelt viidatud.
   
   
4. Tarnetingimused
   4.1 Pooled lepivad kokku Kauba tarne vastavalt Incoterms 2020 tingimusteke. Täpne tarnekoht ja –aeg lepitakse kokku Tellimuses.
   4.2 Tarneaeg algab kõige hilisemast alljärgnevalt nimetatud päevast:
   4.2.1 Tellimuse kinnitamise päev;
   4.2.2 päev, mil Müüja sai Ostjalt või tema volitatud isikult kogu informatsiooni ja loa, mida vajatakse tootmise ja/või tarnimise alustamiseks;
   4.2.3 päev, mil Ostja näitab, et vastavalt Lepingule on ta avanud krediidi või sooritanud ettemaksu.
   4.3 Tarneaeg on ligikaudne. Müüja teavitab Ostjat täpsest tarneajast ning sellest millal on Ostjal võimalik Kaupadele järele tulla vähemalt 1 – 3 tööpäeva ette e-posti teel. Müüja teavitab Ostjat ka tarne hilinemisest. Müüja ei vastuta viivituse eest tarneajas, kui viivitus pole tingitud Müüjast sõltuvatest asjaoludest.
   4.4 Müüa ja Ostja lepivad kokku Tarnetingimuse ja sellest lähtuvalt kauba üleandmise koha ning ligipääsu tarnekohale.
   4.5 Osaline tarne ja järeltarned on võimalikud. Kui Kaupa tarnitakse osadena, käsitletakse iga osatarnet eraldi Lepinguna. Ostjal ei ole õigus taganeda osatarnet puudutavast Lepingust varasema osatarne hilinemise, defekti, väiksema koguse või mõne muu puuduse tõttu. Tarnitud Kauba kogus võib erineda kuni 10% Tellimuses kokkulepitud kogusest. Sellisel juhul korrigeeritakse Ostja poolt makstavat summat vastavalt tegelikult tarnitud kogusele või tarnitakse ülejäänud Kaup järeltarnena, sõltuvalt Ostja soovist.
   4.6 Juhul, kui Pooled on kokku leppinud, et Müüja on kohustatud korraldama Kauba vedamise, ei vastuta Müüja kahju eest, mis tekkis põhjusel, et Kauba tarnimine lükkus edasi vedajast sõltuvatel asjaoludel.
   
   
5. Kauba üleandmine-vastuvõtmine, omandiõiguse üleminek
   5.1 Kauba üleandmisel esitab Müüja Ostjale Kauba Saatelehe ja Rahvusvahelise Autoveo Saatelehe (edaspidi CMR) . Müüja peab kauba loovutama vedajale kokkulepitud viisil koos vajaliku info ja saatedokumentidega (Saateleht, CMR jms) ning hoolitsema, et Kaup oleks kaitstud veo – ja käsitlemiskoormusele vastupidavaks nii, et see ei põhjusta kahju omandile ega inimestele.
   5.2 Ostjale üle antud Kaup loetakse Ostja poolt vastuvõetuks siis, kui Ostja ei ole 15 kalendripäeva jooksul Saatelehe ja / või CMR-i allkirjastamisest esitanud üle antud Kauba osas vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (nt e-kirja teel) pretensioone kooskõlas Üldtingimuste punktiga 7.2. Kui Müüja annab Kauba üle Ostja poolt nimetatud vedajale, algab pretensioonide esitamise 15 kalendripäeva pikkune tähtaeg Kauba üleandmisest vedajale.
   5.3 Ostja vastutab Kauba õigeaegse vastuvõtmise eest. Kui Ostja ei võta Kaupa vastu kokkulepitud ajal, on Müüjal õigus nõuda Ostjalt kompensatsiooni Kauba ladustamise, transpordi, kindlustuse ja muude kulude ning kahjude eest, mida Müüja Ostja viivituse tõttu kandma pidi.
   5.4 Kauba omand läheb Ostjale üle pärast Kaupade eest tasumist (maksetähtaja ületanud arvete puhul ka viivise tasumist) või pärast Kaupade üleandmist, olenevalt kumb sündmus toimub hiljem.
   5.5 Lepinguga ei anta Ostjale üle Ostjale kättesaadavaks tehtud Müüja näidiseid, katseeksemplare, jooniseid, valemeid ja töövahendeid, välja arvatud juhul kui selles on eraldi kokku lepitud.
   5.6 Lepinguga ei anta Ostjale üle mingeid Kaupade või nende mistahes osade või nende tootmisega seotud jooniste, valemite, konstruktsioonide ega tehniliste dokumentidega seotud intellektuaalse omandi õigusi ega vastavaid litsentse. Ostja võib talle üle antud või kättesaadavaks tehtud intellektuaalse omandi õiguse objekte kasutada ainult selleks ettenähtud otstarbel ega tohi neid ilma Müüja eelneva kirjaliku nõusolekuta kopeerida, ega edasi anda kolmandatele isikutele.
   
   
6. Kauba hind ja tasumine
   6.1 Müüjal on õigus muuta hinnakirjas, kataloogides ja mujal märgitud hindu ette teatamata, välja arvatud juhul kui need on teatud perioodiks selgelt kindlaks määratud.
   6.2 Ostja kohustub tasuma kõik maksud, lõivud ja muud Kauba müügi, tarnimise ja veoga seonduvad tasud. Kui nimetatud tasud tasub Poolte kokkuleppe alusel Müüja Ostja eest, hüvitab Ostja need tasud Müüjale 30 kalendripäeva jooksul vastava nõude esitamisest Ostjale.
   6.3 Ostja tasub Kauba eest Müüja esitatud arve alusel arvel näidatud pangakontole ja tähtajaks.
   6.4 Müüjal on õigus nõuda Ostjalt enne tarneaja algust ettemaksu. Juhul, kui Müüja on palunud Ostjal tasuda ettemaks ning esitanud Ostjale ettemaksuarve, ei alusta Müüja Kauba tarnimist enne, kui Ostja on ettemaksuarve tasunud ning ettemaks on laekunud Müüja pangaarvele või kui Ostja on esitanud Müüjale ettemaksu tasumist tõendava maksekorralduse.
   6.5 Kui Ostja hilineb mistahes makse tegemisega, võib Müüja edasi lükata oma kohustuse täitmise kuni vastava makse laekumiseni Müüjale, välja arvatud juhul, kui Ostja viivitus on tingitud Müüja-poolsest Lepingu rikkumisest.
   6.6 Kui Ostja ei ole arvet tasunud arvel märgitud tähtajaks on Müüjal õigus nõuda viivist 0,1 % viivitatud summast päevas.
   6.7 Müüja on õigus mitte kinnitada Ostja uut Tellimust enne, kui Ostjal on tasutud kõik talle varasemalt väljastatud arved.
   
   
7. Vastutus
   7.1 Müüja vastutab ainult Ostjale tekitatud otsese varalise kahju eest. Igal juhul on Müüja vastutus piiratud Tellimuse maksumusega, millega seoses kahju on tekkinud. Juhul, kui Müüja on Tellimuse täitmisega viivituses alla 14 päeva, on Müüja sellega seoses tekkinud vastutus piiratud 20 %-ga viivituses oleva Tellimuse maksumusest. Müüja vastutuse piirang kehtib suurimas seadusega lubatud ulatuses.
   7.2 Juhul, kui tarnitud Kaup on puudustega, kohustub Müüja puudustega Kauba asendama tingimusel, et Ostja on Kauba Üldtingimuste punktis 5.2 sätestatud tähtaja jooksul üle vaadanud ning teavitanud Müüjat puudustest hiljemalt 5 tööpäeva jooksul puuduste avastamisest vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (nt e-kirja teel). Ostja teavitus peab sisaldama selget viidet puudustele ning selle piisavalt täpset kirjeldust, samuti võimalusel puuduse esinemist tõendavaid pilte või muid asjakohaseid materjale. Müüjal on õigus puudustega Kaubaga tutvuda ning puuduste olemasolu kontrollida. Müüja ei vastuta selliste puuduste eest, mis on tekkinud ebaõigete ning Müüja juhiseid eiravate ladustamistingimuste tagajärjel, Kauba laadimise või vedamise käigus või muudel Müüjast sõltumatutel asjaoludel ning samuti puuduste eest, mis olid avastatavad Kauba üleandmisel. Kauba asendamine toimub Müüja kulul. Pooled lepivad Kauba asendamise täpsemad tingimused (sh tarnetingimused) kokku eraldi vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (nt e-kirja teel).
   7.3 Kui Ostja soovib Müüjalt tehnilist nõu, abi või juhiseid tööks Kaubaga, ei vastuta Müüja sellise nõu, abi ja töö tagajärjel tekkinud kahju eest.
   7.4 Lepingust tulenevate kohustuste mittetäitmist või mittenõuetekohast täitmist ei loeta Lepingu rikkumiseks, kui selle põhjuseks oli vääramatu jõud. Vääramatuks jõuks ei loeta majandustingimuste muutumist ja seaduste muutumist. Pool, kelle tegevus Lepingujärgsete kohustuste täitmisel on takistatud vääramatu jõu tõttu, on kohustatud teatama sellest teisele Poolele esimesel võimalusel vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (nt e-kirja teel). Kui vääramatu jõu asjaolud kestavad järjest üle 3 kuu, loetakse Leping lõppenuks täitmise võimatusega. Sellisel juhul ei ole Pooltel õigust nõuda teineteiselt Lepingu mittetäitmise või mittekohase täitmisega tekitatud kahju hüvitamist. Ostja on kohustatud tasuma Müüjale Lepingu lõppemise hetkeks üle antud Kauba eest, mille Ostja on vastu võtnud või mille Ostja on kohustatud vastu võtma.
   
   
8. Lepingu kehtivus ja muutmine
   8.1 Leping kehtib alates Tellimuse kinnitamisest Müüja poolt vastavalt Üldtingimuste punktile 2.4 kuni lepinguliste kohustuste täitmiseni.
   8.2 Lepingut võib muuta Poolte kokkuleppel, mis on tehtud vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (nt e-kirja teel).
   8.3 Ostjal on õigus Lepingust taganeda ilma täiendavat tähtaega andmata, kui:
   8.3.1 Kaup ei vasta Lepingu tingimustele ning Kauba asendamine ei ole võimalik või ebaõnnestub vähemalt kahel järjestikusel korral;
   8.3.2 Müüja on Tellimuse täitmisega viivituses enam kui 45 kalendripäeva.
   8.4 Müüjal on õigus Lepingust taganeda ilma täiendavat tähtaega andmata, kui:
   8.4.1 Ostja on viivituses tasu mistahes osamaksega, sh ettemaksuga, enam kui 30 kalendripäeva;
   8.4.2 Ostja on viivituses Kauba vastuvõtmisega enam kui 14 tööpäeva;
   8.4.3 kuulutatakse välja Ostja pankrot.
   8.5 Juhul, kui Leping lõpeb mis tahes põhjusel, mis ei ole tingitud Müüja-poolsest Lepingu rikkumisest, tasub Ostja nende kulude eest, mille Müüja on heausklikult Lepingu lõppemise hetkeks Kauba tarnimiseks teinud.
   
   
9. Kohalduv õigus ja vaidluste lahendamine
   9.1 Lepingule kohaldatakse Eesti Vabariigi õigust. Lepingule ei kohaldata ÜRO konventsiooni kaupade rahvusvahelise ostu-müügi lepingute kohta.
   9.2 Lepingu täitmisel tekkinud vaidlused ja lahkarvamused lahendatakse Pooltevaheliste läbirääkimiste teel. Kokkuleppe mittesaavutamisel lahendab vaidluse Kaubandus-Tööstuskoja arbitraažikohtus Tallinnas lähtuvalt arbitraažikohtu reglemendist. Otsus on lõplik ja poolte jaoks siduv.
   
   
10. Lõppsätted
    10.1 Pooled kohustuvad hoidma konfidentsiaalsena Lepingu tingimusi ning kogu Lepingu alusel või lepingueelsete läbirääkimiste käigus saadud informatsiooni teise Poole majandustegevuse ja finantsseisundi kohta. Konfidentsiaalseks loetakse ka kogu sellist informatsiooni, mis Poolele ei oleks teatavaks saanud ilma Lepingu sõlmimiseta.
    10.2 Pooltevahelised Lepinguga seotud teated peavad olema edastatud vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (nt e-kirja teel).
    10.3 Viivitus Lepingust tuleneva õiguse maksmapanekul või kohustuse täitmisel ei tähenda sellest õigusest ja kohustusest loobumist. Ühegi õiguse eraldi või osaline maksmapanek või teostamine ei välista selle õiguse maksmapanekut või teostamist muus osas ega muu õiguse ja/või kohustuse teostamist.
    10.4 Müüjal on õigus igal ajal Üldtingimusi muuta. Sealjuures ei muuda Üldtingimuste muudatused Lepinguid, mille osaks on varasemalt kehtinud Üldtingimused.
    10.5 Lepingu mistahes sätte tühisus ei too kaasa terve Lepingu tühisust.
    10.6 Pooled ei või teise Poole eelneva kirjaliku nõusolekuta Lepingust tulenevaid õigusi ega kohustusi üle anda. Müüja võib loovutada oma nõuded Ostja vastu selleks, et Ostjalt võlgnevust sisse nõuda (nt kasutada inkassoteenuseid).
    10.7 Pooled kohustuvad teatama üksteisele tingimustest või asjaoludest, mis võivad mõjutada või takistada Lepingu täitmist.
    10.8 Müüja võib hankida või toota teatavaid materjale üksnes Ostja toodetes kasutamise eesmärgil. Need üksnes sel otstarbel kasutatavad materjalid ostetakse või toodetakse lähtuvalt Müüja ja Ostja vahel eelnevalt kokku lepitud miinimumkogustest ning Müüja hoiab neid laos, et kasutada neid Ostja tulevaste ostutellimuste täitmiseks. Müüjal on õigus esitada Ostjale järgmistel juhtudel arve nende materjalide üleliigsete varude eest, sh kõikide kulude ja väljaminekute eest (sh vastavalt olukorrale kõik kulud, mis on seotud tootmise, kujundamise, hoiustamise, äraviskamise, lammutamisega jne), mis on seotud nende kasutamata siltide, pakendimaterjalide ja/või toodete toorainetega, mida Müüja toodab või ostab üksnes Ostja tarbeks:
    10.8.1 sildid, pakendimaterjalid või toorained muutuvad kasutuskõlbmatuks muudatuste tõttu, mida Ostja on nõudnud või teinud seoses olemasolevate siltide või pakendimaterjalidega; või
    10.8.2 tooteid, mille puhul kasutatakse neid silte, pakendimaterjale või tooraineid, pole müüdud kuus (6) järjestikust kuud.
    10.8.3 Õigusaktidest või -nõuetest tulenevad kohustuslikud muudatused, mille tõttu tuleb muuta märgise või tootedisaini kujundust.